11月15日，中糧地產(chǎn)發(fā)布公告稱，公司擬以非公開發(fā)行股份的方式向明毅有限公司購買其持有的大悅城地產(chǎn)有限公司91.34億股普通股股份并募集配套資金。中糧地產(chǎn)稱本次交易定價(jià)具有合理性及公允性，并表示將增加業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)。

　　公告表示，此次中糧地產(chǎn)繼續(xù)推進(jìn)的重大資產(chǎn)重組方案，與之前該公司2017年年度股東大會審議通過的重組方案相比，并未對交易對象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格、配套募集資金等進(jìn)行調(diào)整，僅聘請北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司為本次交易標(biāo)的資產(chǎn)出具《中糧地產(chǎn)(集團(tuán))股份有限公司擬了解大悅城地產(chǎn)有限公司市場價(jià)值項(xiàng)目估值報(bào)告》，并根據(jù)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會審核意見的整改落實(shí)情況、繼續(xù)推進(jìn)重組所履行程序等事項(xiàng)對相關(guān)材料進(jìn)行了修訂。

　　對于繼續(xù)推行重大資產(chǎn)重組的原因，中糧地產(chǎn)稱，重大資產(chǎn)重組是落實(shí)推進(jìn)國有企業(yè)改革的具體舉措，將為公司主營業(yè)務(wù)注入新的商業(yè)地產(chǎn)元素，釋放住宅、商業(yè)板塊整合的協(xié)同效應(yīng)，交易完成后，公司將成為中糧集團(tuán)旗下融合住宅地產(chǎn)與商業(yè)地產(chǎn)一體化的全業(yè)態(tài)房地產(chǎn)專業(yè)化旗艦平臺，既能通過開發(fā)型物業(yè)的高周轉(zhuǎn)實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，又能分享持有型物業(yè)帶來的長期穩(wěn)定收益和升值紅利，有利于進(jìn)一步提高公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心競爭力。

　　據(jù)中糧地產(chǎn)公告披露，2018年11月13日，中企華出具《中企華估值報(bào)告》，對大悅城地產(chǎn)持有的商業(yè)型項(xiàng)目和開發(fā)型項(xiàng)目以收益法進(jìn)行估值，以2017年12月31日及2018年5月31日為基準(zhǔn)日，明毅持有的大悅城地產(chǎn)股權(quán)價(jià)值分別為148.26億元及152.96億元，均高于本次分紅前交易對價(jià)147.56億元。由此可見，本次交易定價(jià)具有合理性及公允性。

　　公告顯示，本次修訂的重組報(bào)告書還增加了《盈利預(yù)測》補(bǔ)償協(xié)議。交易對手方明毅，將對標(biāo)的公司采用收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方案估值的資產(chǎn)所屬主體作出業(yè)績承諾，并就不足承諾部分作出補(bǔ)償安排。這預(yù)示著中糧集團(tuán)對未來房地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊專業(yè)化發(fā)展、運(yùn)營的極大信心，也為中糧地產(chǎn)未來業(yè)績提供了新的保障。

　　根據(jù)協(xié)議約定，承諾資產(chǎn)在2018年至2020年的承諾凈利潤(承諾資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司所有者的凈利潤按照大悅城地產(chǎn)持股比進(jìn)行權(quán)益加總后的總額)累計(jì)為18.91億元。如果本次交易在2019年實(shí)施完畢，則承諾期間調(diào)整為2019年至2021年，承諾資產(chǎn)累計(jì)承諾凈利潤為18.94億元。如果承諾資產(chǎn)未達(dá)到前述承諾，明毅將以持有的中糧地產(chǎn)股份，對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　實(shí)際上，中糧地產(chǎn)重組大悅城一事最早于2017年8月21日宣布。2018年9月11日，中糧曾收到證監(jiān)會行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書，中糧地產(chǎn)后于10月8日就此事進(jìn)行回復(fù)。9月21日，中糧宣布收購大悅城事項(xiàng)已獲發(fā)改委同意，但還需獲得商務(wù)部對本次重大資產(chǎn)重組涉及境外戰(zhàn)略投資者認(rèn)購公司新增股份及其他相關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)或備案以及中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)等。10月25日，證監(jiān)會發(fā)布的審核結(jié)果顯示，中糧地產(chǎn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得審核通過。

　　據(jù)了解，中糧地產(chǎn)及大悅城地產(chǎn)均同受中糧集團(tuán)控制，分別獨(dú)立在境內(nèi)外兩個證券交易所上市，且兩家公司在股權(quán)上不存在交叉關(guān)系。早在今年3月，中糧地產(chǎn)發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城地產(chǎn)91.34億股(占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股股份總數(shù)的64.18%)。本次交易是中糧集團(tuán)旗下兩大房地產(chǎn)上市公司的內(nèi)部整合，將實(shí)現(xiàn)中糧集團(tuán)下屬A股上市公司中糧地產(chǎn)對下屬港股紅籌上市公司大悅城地產(chǎn)的控股，形成一體化的地產(chǎn)板塊股權(quán)控制關(guān)系，并最終實(shí)現(xiàn)中糧集團(tuán)旗下住宅地產(chǎn)業(yè)務(wù)和商業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整合。